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8月14日，蒋介石才电令张治中对敌发动总攻击，努力确保大上海，但已失去良机。是时，云集上海的日舰已达32艘，并有海军2000余人登陆增援，敌军已先后占领八字桥、持志大学等地。日军出动空军狂轰滥炸，军舰也胡乱开炮轰击。蒋介石又下令将京沪警备部队改编为第九集团军。张治中任总司令，攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第八集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西汇山码头；空军出动协同陆军作战，并担任要地防空。
中国空军首次出动，对虹口及汇山码头等处日军据点进行轰炸，并炸伤日第3舰队旗舰“出云号”巡洋舰，首战告捷。随后，张治中部第87、88师并列向虹口、杨树浦之敌发起进攻，战斗至日没，夺回八字桥、持志大学、沪江大学等地。正当张治中部连续取得进展之时，不料突然接到南京统帅部命令：“密。今晚不可进攻。另候后命。”中国军队的进攻不得不因此而停止。全线攻击虽然奉命停止，局部的进攻仍在进行，我军攻占了五洲公墓、爱国女学、粤东中学各点。第87师259旅第7、8连合力突入敌阵地，占领海军俱乐部，战斗最壮烈、最英勇。
第三十六章 上海溃退
张治中将军向全国发出通电，曰：治中奉命统率所部，保卫我先祖列宗荜路蓝缕辛苦经营之国土，争取四亿五千万炎黄华胄之生存，誓不与倭奴共戴一天！我为决死求生之自卫，彼为发挥野心之侵略，彼曲我直，彼怯我壮。愿我举国同胞，武装袍泽，共负洗雪国耻收复失地之重任，以百折不挠抗战到底之决心，求得最后最光荣之胜利。擐甲阵词，不胜激越！
8月17日拂晓，张治中部开始全线总攻击。在枪炮声中张将军到前线视察，所见官兵士气高涨，不怕牺牲的精神极为可嘉。中午12时至下午4时，万国体育场附近，战斗异常激烈。敌机限于航程，未能对中国军队形成大的空中威胁，中国空军在连日空战中，击落日机42架。中国陆军在空军配合下，向敌阵地纵深进击。张治中又突然接到南京统帅部暂停进攻的命令。是时，蒋介石对“国联调停”仍存幻想，因此战争打打停停，延误了不少战机，给日军赢得了时间，带来了极为严重的后果。 8月20日，南京政府军事委员会颁布中国军队战斗序列及作战指导计划。将全国划分为5个战区： 第一战区司令长官为程潜，辖平汉、津浦两路北段地区，兵力为第一、第二、第三集团军。 第二战区司令长官为阎锡山，辖晋、察、绥，兵力为第六、七集团军及骑兵第一军等。 第三战区司令长官为冯玉祥，副司令长官为顾祝同、前敌指挥陈诚，辖江苏、浙江，兵力为第八、第九、第十、第十五集团军。 第四战区由何应钦任司令长官，辖福建、广东，兵力为第四、第十二集团军。 第五战区由李宗仁任司令长官，辖山东，兵力为第三、第五集团军。 同时命令第一战区阻击沿津浦、平汉两路南下敌人，并侧击南口敌军；第二战区进攻察北的敌人；第三战区击灭淞沪登陆敌军；第四战区固守闽粤海岸；第五战区防守山东及津浦路徐州地区。 第三战区的全部兵力有19个师另6个旅，张治中的第九集团军围攻淞沪日军；张发奎的8集团军负责杭州湾北岸守备区；刘建绪的第十集团军负责浙东守备区。 围攻淞沪的国军第36师加入第87、第88两师之间，再次向日军发起总攻，并将攻击重点由虹口日海军陆战队司令部改为汇山码头，拟将日军截为两段，再分别围歼之。经一夜激战，第36师突破日军阵地进抵百老汇路，后又进至汇山码头。但官兵伤亡达2000余人。 8月23日晨，日援军第3、第11师团在优势火力掩护下，从张家浜、狮子林、川沙口一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军夺占了沿江一些重要点，其后续部队陆续上岸。第3、第11师团主力登陆后，即向吴淞、宝山、罗店、浏河之线发起进攻。 中国新编成的第15集团军加入第三战区作战，于8月23日开到吴淞镇以下沿江防线，先后向吴淞、宝山、罗店、浏河方面之敌发动进攻，予日军以重大杀伤，但自己也伤亡甚大，后来罗店、吴淞、狮子林炮台、宝山、月浦镇先后失陷，双方在北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩一线展开激烈争夺战，陷入苦战状态。 冯玉祥担任第三战区司令长官后，于8月16日赴上海郊区南翔指挥作战。他多次致电蒋介石：“兵贵精，尤贵多，诚以非有极厚之兵力，不足以收最后之胜利。”请求调兵增援。 蒋介石屡次敷衍。 冯委任了一批愿为抗日救国献身的人员，冯的旧属人员纷纷前来投奔。前线正急需用人之机，冯这样做壮大了抗日力量。冯又不怕敌机跟踪投弹，到前线直接指挥作战。但蒋介石的亲信将领，对冯的命令只是敷衍，实际上事事都要由蒋介石亲自指挥，将冯的指挥权架空。 冯玉祥痛感前方军事混乱的情况太严重。张发奎对冯说：归我指挥的军队，彼此都不认识，我熟悉的部队只有1个排。8月18日，张发奎问冯：“前头1个连炮队不知哪里去了，是否你下令调开了？” 冯回答道：“我没有下令，也不知道那个连到哪里去了。” 查来查去，才知道是蒋介石隔着战区司令长官、总司令、军、师、旅长等等长官，把1连炮兵随便调走了。 上海绅商学界团体和妇女团体派代表到医院慰劳官兵，蒋介石派特务前去阻挡，不许进去，不许同负伤的官兵谈话。各种慰劳品经特务中转，被特务偷的偷了，拿的拿了。前方伤兵没有医药，没有包扎，更没有担架队。伤兵多半是自己爬出来，死了无人埋葬。医院里重伤员，伤口上长了蛆，散发臭气。冯多次电蒋请求运送药物来，蒋一直拖着不予解决。
冯想派出侦察人员去侦探敌情，也受到蒋介石阻拦。到了9月上旬，蒋介石划津浦路为第六战区，便将冯玉祥调往该战区任司令长官。冯于9月12日前往津浦路桑园赴任。蒋介石亲自兼任第三战区司令长官。是时，日军已增兵到20万，坦克200余辆，飞机300余架，军舰70余艘。日军决心将侵华战争的主要方向，由华北转移到上海，作出一副不拿下上海死不罢休的样子。蒋介石针锋相对，决定增兵到70万，并再次调整部署，分左中右3军迎敌；朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令，辖第9集团军和第21集团军；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军和第15集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军和第10集团军。
9月下旬到10月初，日军第101、第9、第13师团等增援部队陆续在上海登陆。9月30日拂晓，日军向中国军队发起猛攻，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地。刘行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡惨重。第三战区司令长官部令左翼作战军各兵团，向蕴藻浜右岸陈行、施相公庙、浏河之线阵地转移，至10月3日拂晓前，完成新阵地的占领。10月5—8日，日军第3、第9师团在第11师团和第13师团一部的掩护、配合下，向蕴藻浜地区实施猛攻。中国军队经数日激战，予敌以重大杀伤。11日后，日军继续猛攻，企图进占大场，向南翔发展，截断京沪铁路。中日双方军队在蕴藻浜南岸阵地进行激烈争夺战，中国军队伤亡甚重。
10月15日，第三战区重新调整部署，将蕴藻浜南岸划归中央作战区，廖磊的第21集团军于19日在蕴藻浜南岸地区发起攻击，适逢日军主力亦发动步、炮联合进攻，形成双方大规模遭遇战。中国军队由于装备相形见绌，加之连日战斗，伤亡过大，乃于23日开始撤退。26日，大场失陷。中央作战军遂放弃北站至江湾之间的阵地，向苏州河转移。 日军统帅部急于打开局面，决心采取新的措施，增派第十军在杭州湾北岸登陆，第十军由第6、第18、第114师团组成，柳川平助中将为司令官。又从华北抽调第16师团等部来上海作战。至此，上海周围的日军已达两个军9个师团，比华北方面还多1个师团，日军已把赌注下在上海地区。
第三战区根据战区变化，撤销中央作战军，将全军正面划分为左、右两作战军，分别由陈诚、张发奎指挥。 日军第十军第一梯队登陆兵团——第6师团、第18师团于11月5日拂晓，利用浓雾，在海军、飞机火力掩护下，在杭州湾北侧的全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀、漕泾等处登陆。
中国军队曾令驻浦东之第62师、独立第45旅和驻枫泾之第79师夹击登陆之敌，并令第一预备师由苏嘉路赶往增援，但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线。
11月7日，派遣到上海地区的日军组成华中方面军，司令官是松井石根大将。次日拂晓后，日军第十军主力渡过黄浦江，进入淞江附近，同中国军队第108师展开激战，松江陷落。第三战区征得南京总参谋部的同意，于11月8日晚命令各部队向吴福线国防阵地转移。但这一撤退命令，遭到蒋介石的严厉反对。他全身戎装，怒气冲冲地来到总参谋部说：“必须收回撤退命令，要各部队仍回原来阵地死守！” 副总参谋长白崇禧猛吃一惊：天哪！淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经行动，怎么能收回撤退命令呢，这不是儿戏吗！我军已陷入敌人的重围，已到了千钧一发的危急时刻，再不撤退就来不及了。他站起来说：“要部队再回到原来的阵地，我看十分困难。” 蒋介石生气地说：“打仗，怕困难还行？”白崇禧道：“现在收回撤退命令，恐怕来不及了。”“如果前线将领和部队有意见，我去前线说服！”
蒋介石果然乘火车来到苏州前线指挥部，召集军官训话：“你们坚守上海快3个月了，这在我国战史上是罕见的。你们在前线作战非常英勇，艰苦奋斗，前仆后继，宁死不屈，继承我们黄埔的传统，表现了我们革命军人的伟大精神，博得了国内外的赞扬和支持。有你们这样善于指挥、身先士卒、不怕牺牲的将领，何愁打不败日寇！只要我们在上海再坚决死守一下，九国公约国家会出面制裁日本。因此，我要收回撤退的命令，命令你们仍回到原来的阵地死守，死守！”中国几十万大军集中在沪西、青浦、南翔至昆山的一条狭窄的公路上，没有接到新的命令的部队在继续后撤，已接“回原阵地死守”新的命令的部队返回，都在这条公路上相遇，向相反的方向前进，公路全堵塞了。人喊马嘶、乱成一团，分不清谁是哪一部分的。将士们怨声载道，骂骂咧咧：“蒋介石一会儿命令撤退，一会儿又下令死守，这么折腾，再好的部队也让他搞垮！”
日军乘机派飞机狂轰烂炸，日军炮兵部队也乘机向中国部队开炮。第三战区70万大军，联络中断，失去指挥，溃不成军。11月12日，上海市区陷入敌手。日军在上海战场上死伤4万多人。中国军队伤亡达30万余人，这在中华民族抵御外侮史上，牺牲之大是罕见的。上海战役失败的主要原因是，蒋介石不听前线将领的建议，朝令夕改。日军占领上海后，气焰更加嚣张，遂分兵3路，向南�