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解释由跨国公司从事国际经济往来的第二种比较有影响的观点，进一步发挥了威廉姆森关于企业形成原因的学说，强调跨国公司的内部化在垂直一体化上带来的好处。如果某一国家的某个“上游”厂商生产的一种产品，是另一国家某个“下游”厂商的投入，当这两个厂商在经营上相互独立时，会带来许多问题：首先，如果两个厂商各自分别在“上游”厂商产品的供给和需求上具有垄断地位，它们之间就可能产生双边垄断式的冲突——上游厂商要尽量抬高其产品价格而下游厂商则努力压低其价格；其次，如果由于外生的原因造成该产品的供给和需求不确定，上下游厂商之间的合作就有大量的麻烦；最后，该产品价格的波动也会给双方带来过度的风险。而如果上游厂商和下游厂商合并为一家“垂直一体化”的厂商，就有可能避免或至少减少这些问题（Ｋｒｕｇｍａｎ ａｎｄ Ｏｂｓｔｆｅｌｄ，第7章第3节，161页）。
我们可以把上述第二种观点称作对于跨国公司的“垂直一体化”解释。这一解释的基础，是上游厂商产品的供给和需求都具有高度的垄断性，这样的市场当然是极不完善的。
三、跨国公司的内部化给东道国带来的损害
我们中国这样的第三世界国家主要关心的，当然是发达国家的跨国公司在我们中国这样的东道国的直接投资对东道国的影响。
在这个问题上，近年我国对经济政策有重大影响的各界人士中存在着许多错误看法。这些看法片面地夸大跨国公司的外国直接投资给东道国带来的好处，低估甚至根本抹煞它对东道国经济的有害影响。抱持这一类看法的人绝大多数都没有经济理论上的依据，但是也有一些人想为这种看法找到经济理论上的根据，并力图以统计回归或计量检验来支持这些观点。个别经济学者在一知半解地阅读和转述了有关跨国公司市场内部化理论的某些文献之后，就大力宣传跨国公司的直接投资如何有利于东道国的经济发展，以为市场内部化理论已经论证了外国跨国公司的直接投资必定能提高东道国的经济效率。而在实际上，这只是对市场内部化理论的误解和误用，它的根源在于不明白将“外部性内部化”的制度安排在利益分配上的特性。
首先必须明白，有关跨国公司的市场内部化理论并不能为我们提供一个明白无误的认识基础。克鲁格曼就明确指出，解释跨国公司内部化原因的那些观点“绝对没有象”正统经济理论对国际贸易的分析“那样严谨”，“这是因为组织经济学理论（即我们在试图发展跨国公司理论时所谈到的）尚处于‘婴儿’阶段”（Ｋｒｕｇｍａｎ ａｎｄＯｂｓｔｆｅｌｄ，第7章第3节，161页）。不仅如此，正如马库森（Ｍａｒｋｕｓｅｎ）所说，正统经济理论直到今日还没有形成一个系统的分析体系和具体的结构形式来全面地说明外国直接投资行为（朴商天，第一章第一节，第6页）。匆匆忙忙地根据这样的理论假说来作出结论，就不可能不犯根本性的错误。
更重要的是，即使完全依据现有的市场内部化理论，也不可能得出跨国公司的外国直接投资必定有利于东道国的结论。仔细地考察跨国公司内部化的上述那些理由，我们可以清楚地看到，跨国公司运营方式对上述那几方面问题的解决，是在增进跨国公司利益的前提下，而跨国公司之所以有动力以外国直接投资方式解决这些问题，更是为了使自己的利益最大化。没有人否认跨国公司对东道国的外国直接投资最大化了跨国公司自己的利益，但是，要据此得出结论，说跨国公司的直接投资也必然最大化了东道国的经济利益，那就必须再加进一个前提，即跨国公司的利益最大化必定会使其东道国的利益最大化。任何有逻辑头脑的人都知道，这样一个前提本身并不必然成立。而那些依据市场内部化理论来论证跨国公司必定有利于其东道国的人，实际上是陷入了这样一种立场上的错位，简单地把跨国公司利益的最大化与东道国的利益最大化划了等号。
因此，要正确地评价外国跨国公司的经营对东道国经济的影响，我们必须站在东道国的角度，直接根据衡量东道国利益的各种经济指标，如东道国居民的收入增长率、就业率、资本积累和技术进步的速度等等，来对跨国公司与其它的国际经济往来方式进行评价和比较。在这里，光看跨国公司本身的效益是立场的错位，就是光看ＧＤＰ的增长率可能也是立场的错位，因为ＧＤＰ的增长有可能只是反映了跨国公司利润的增加。
在评价外国跨国公司对东道国经济的影响时，还要注意的一个方面是：拿什么国际经济往来方式与跨国公司投资相比。
这方面存在的最大问题是根本就不作比较。现在流行的论证跨国公司好处的方法，是搜集一些事例和统计资料，说明跨国公司为东道国投入了多少资金，转移了多少技术，创造了多少ＧＤＰ。这种论证方法的片面几乎一望可知。跨国公司在东道国的生产可能抢占了其本国企业的市场和资源，从而减少其本国企业的产出，使其本国的资金丧失了有利可图的投资机会，减少了其本国企业从外国转移的和自主开发的技术。理论上这后一方面的消极作用完全可能超过前一方面的积极作用，那时跨国公司的经营对东道国就弊大于利。而只讲跨国公司本身的活动不讲其对东道国企业消极作用的作法，却必然会把弊大于利的东西说成是只有好处没有害处。
还有一种作法是简单地把有跨国公司投资与没有跨国公司的状况作对比。许多经验研究甚至统计回归的思想基础其实在此。但是没有跨国公司投资的状况不是简单地无差别的同一种状况；由于国情、政策和人的行为的差别，没有跨国公司的状况可以分为相互不同的许许多多种状况。日本和韩国二战后的高速经济增长时期极少有外国跨国公司的直接投资，这可以看作是政策和人的行为造成的一种极“好”的没有跨国公司的状况；某个非洲或拉美国家的经济陷于停滞，它也可能根本就没有外国跨国公司的直接投资，这就是由国情和政府政策造成的“坏”的没有跨国公司的状况。
我们研究的目的是为发展中国家找出最好的对外经济往来方式，不分好坏地把一切没有跨国公司的状况放在一起与有跨国公司的状况相比，甚至专门找最差的没有跨国公司的状况来与有跨国公司的状况相比，都是不合适的。合适的作法是把有跨国公司的状况与可能作到的最好的没有跨国公司的状况作对比。
在这样的一些角度下来研究外国跨国公司的直接投资对东道国经济的影响，我们仍然可以运用跨国公司的市场内部化理论。前边已经指出，这种理论确实已经说明了，可能有哪些原因使得对东道国进行直接投资更有利于外国的跨国公司。但是在作这种分析时，内部化理论往往给人留下一种印象，似乎它讨论的是如何解决跨国技术转移和生产上下游企业之间的衔接之类的难题，这种难题的解决对跨国公司和东道国双方都有利；有的分析干脆让人觉得，由跨国公司把跨国技术转移之类的有外部性的业务内部化，就在跨国公司和其东道国之间达到了一种资源配置上的“帕累托效率”。
市场内部化理论的这种论述方法，使许多人错误地相信跨国公司的直接投资确实最有利于其东道国。给人留下这样一种印象，恰恰证明了内部化理论的不成熟，它没有清楚地说明跨国公司直接投资对经济利益分配格局所带来的变化。但是对内部化理论的这种错误理解也有另一方面的原因，那就是没有正确地认识“具有帕累托效率的资源配置”的性质。
这里的关键在于，一个资源配置达到了帕累托效率，这决不意味着每一个当事人在这个资源配置下的状况都好于其它可能的资源配置下，甚至也不意味着每一个当事人在这个资源配置下的状况都好于任何一个没达到帕累托效率的资源配置下。用一个最简单的埃杰沃思盒状图就可以证明，给定总的资源禀赋和当事人数目，可以有许多个不同的资源配置状况合乎帕累托效率，而在都达到了帕累托效率的两个资源配置Ａ和Ｂ之间，通常都是一部分人在Ａ之下的状况好于Ｂ之下，而另一些人则在Ｂ之下的状况好于Ａ之下。给定一个特定的达到了帕累托效率的资源配置（例如Ａ），我们往往可以找到许多没达到帕累托效率的资源配置，在这些资源配置下某个或某些当事人的状况比Ａ之下要好。
从这个角度我们可以把跨国公司直接投资所造成的状况看成是一种资源配置，把别的国际经济往来方式造成的状况看成是别种的资源配置。市场内部化理论至多证明了，在跨国公司的直接投资下，跨国公司的状况肯定好于其它任何资源配置下，但是它并没有证明别的国际经济往来方式不会使东道国的经济状况变得比在跨国公司直接投资下更好。
就拿讨论得最多的跨国技术转移问题来说。假定Ａ国的状况使得用某跨国公司的先进技术在当地生产某种物品最有利可图，该跨国公司在该国直接投资所得利润可达到最大；但是或者是由于Ａ国人经济行为上的特点（如日本人不喜欢外国投资），或者是由于政府法律禁止，该跨国公司无法在Ａ国直接投资。而由于用该跨国公司的技术在Ａ国生产有利可图，Ａ国的某些企业愿意购买该跨国公司的技术，但是出价低于该跨国公司直接投资所得利润。由于该跨国公司没有直接投资的可能，它很可能接受这个较低的售价出售技术作为不得已的次优。与跨国公司直接投资相比，这样一种出售技术的国际经济往来使Ａ国的状况变得更好了，而跨国公司的状况却变得更坏了。
当然出售技术可能使Ａ国的企业都能模仿跨国公司的技术，这样的外部性使资源配置没达到帕累托效率而Ａ国的状况变得更好，而跨国公司的直接投资却使资源配置达到了跨国公司利润最大化下的帕累托效率但Ａ国的情况变差了。至于您偏好哪一种资源配置，那就看您站在谁的立场上了。我这里说的绝不是凭空编故事，日本高速经济成长时期技术进步的秘密之一其实就在这里。
由此可以导出一个至关重要的原理：从单个特定国家的角度看，在国际经济往来中资源配置是否达到帕累托效率并不重要，有时没有达到帕累托效率的资源配置可能更好。外国跨国公司可以直接投资，这相当于引进了一种特定的制度安排，这种制度安