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鹬薪�1011月为博尔金中将，11月改编为突击第1集团军）、第16（司令为罗科索夫斯基中将）、第20集团军（司令为叶尔沙科夫中将）在奥斯塔什科夫、叶利尼亚西北宽达300余公里的地区占领防御。
预备队方面军（司令为苏联元帅布琼尼）以第24（司令为拉库京少将）、第43集团军（司令为索边尼科夫少将，10月为阿基莫夫中将，10月为戈卢别夫少将）在罗斯拉夫利方向100公里正面进行防御，而将其余第31（司令为多尔马托夫少将，10月为尤什克维奇少将）、第49（司令为扎哈尔金中将）、第32（司令为维什涅夫斯基少将）、第33集团军（司令为奥努普里延科旅长，10月为叶夫列莫夫中将）置于西方面军后方。
布良斯克方面军（司令为叶廖缅科上将）辖第50（司令为彼得罗夫少将，1011月为叶尔马科夫上校，11月为博尔金中将）、第3（司令为克列伊泽尔少将，12月为普申尼科夫中将）、第13集团军和1个集团军级集群，扼守布良斯克以西及其以南宽达300余公里的地区。总计在西方向上的3个方面军共有125万人，坦克990辆，火炮和迫击炮7600门，飞机677架。
而苏军节节败退之下，士气明显存在问题。而德军一路高歌猛进，可谓是士气高昂。如果不是知道最终的走向，没有一个人会认为，苏俄能够打赢这场战斗，即便是斯大林也显得忧心忡忡。
根据“台风”计划，德军第2装甲集群9月30ri在布良斯克方向，第3、第4装甲集群10月2ri在维亚济马方向，相继开始了进攻。
尽管苏军进行了顽强抵抗，德军仍然突破了防御。
德军第2集团军突破了苏军第50集团军的防线，于1941年9月下旬夺取布良斯克。
10月3ri奥廖尔陷落。
德军沿着奥廖尔图拉的公路推进。
莫斯科以西的维亚济马方向，西方面军和预备队方面军进行了艰苦的防御战斗。
德军10月7ri则进抵维亚济马地域，两方面军大部分军队在此陷入合围，一直顽强抵抗到10月1213ri。
13ri，苏军维亚济马集团大部被歼，被围军队一部后来突出重围，有的留在敌后开展游击斗争。
布良斯克方面军陷于战役合围的困境后也向后退却，23ri，苏军布良斯克集团大部被歼。德军在维亚济马布良斯克战役中、俘虏苏军67万人。
扎伊斯克防御线成了莫斯科接近地上的主要抵抗地区。4个集团军总共只有9万人左右。这些兵力不足以在整个地带建立坚固防御。为了改进军队指挥，西方面军和预备队方面军于10月10ri合编为西方面军，朱可夫大将任司令。
朱可夫受命之后，将部署在西伯利亚的25个步兵师和9个装甲旅的jing锐部队，陆续西调到了莫斯科近郊，迅速重建了四个集团军，并动员莫斯科市民在3天之内，组织了25个工人营，12万人的民兵师，169个巷战小组，发动45万人围绕莫斯科城修筑起三道防御工事，其中妇女的数量占了四分之三。到10月末，仅妇女儿童就构筑了7万2千公里反坦克堑壕，挖掘了300多万立方米的泥土。处于防御状态的莫斯科城，被街垒、鹿砦、工事严密地封锁起来，食品因此严重短缺。
10月月中11月初，在莫扎伊斯克防御地区展开的多次激烈战斗中，苏军对德军优势兵力进行了顽强抵抗，将其阻止于拉马河、鲁扎河、纳拉河等地区。
10月14ri，德军突入了加里宁地域。
10月16ri，有传言说莫斯科即将失陷。有些工厂炸毁了机器设备，部分工人逃离了莫斯科。
10月17ri，以西方面军右翼（第22、第29、第30、第31集团军）为基础组成了加里宁方面军（司令为科涅夫上将）。德军想从加里宁向东南发展进攻并前出西北方面军和西方面军后方的企图被粉碎。
德军虽然对维亚兹马布良斯克战役中消灭了大量的苏军有生力量，但随着天气的变冷秋雨把道路变成泥沼，几乎瘫痪了德军的进攻。
德军于是被迫全线停止前进，以待大地封冻。德军暂时的停进使苏军赢得了宝贵的喘息时间。
第两佰六八章 反击
自从德军因为天气原因无法组织有效的进攻，加上天气越发的寒冷，导致德军军需物质的匮乏，战线拉长等，德军一路停止了进攻。/
可苏军却在得到喘息的时间之后，一直到10月底，苏军最高统帅部开始抽回一些部队作为预备队，使其得到必要的休息，新的预备队也在源源不断地赶到。
10月末，前线，加里宁库宾卡谢尔普霍夫阿列克辛图拉。德军虽遭重大损失，但仍增调兵力，变更部署，企图在冬季到来以前合围并占领莫斯科。
莫斯科成为德军的空袭目标。莫斯科防空部队同空中德军空军作了顽强斗争，10月间，德军对莫斯科进行了31次空袭，共有2000架飞机参加，其中278架被击落，只有72架闯入莫斯科上空。
军队和劳动者在莫斯科近接近地构筑新防御地区，为构筑防御工事动员了45万首都居民，其中75％为妇女。莫斯科疏散许多zhèng fu机关和最重要的企业。。 。
10月20ri，国防委员会在莫斯科及其附近地域实行戒严。当局命令居民在街道筑起防御工事，连克里姆林宫附近都不例外，组建新的民兵师，使全城做好巷战准备。苏联zhèng fu向东撤退到古比雪夫（现在的萨玛拉），但斯大林仍然留在莫斯科。
11月初，莫斯科苏军又得到了10万人，300辆坦克，2000门火炮的补充。
为了提升国民及军队的士气。斯大林命令在11月7ri于红场举行纪念十月革命的阅兵式。队伍在克里姆林宫前检阅，然后直接开赴前线。苏军以预备队和补充兵员加强了西方面军。11月10ri。布良斯克方面军撤销。各方面军受领命令扼守所占领的地区，阻止德军从西北和西南迂回莫斯科。
11月13ri。德陆军总参谋长哈德尔在zhong yāng集团军群总部召开了各军团参谋长会议，下达了“1942年秋季攻势命令”。zhong yāng集团军群为此共集中了51个师。担任正面攻击任务的是克鲁格的第4集团军；其左面是霍特的第3装甲兵团和赫普纳的第4装甲兵团，其任务是分别从北方和西方包围莫斯科；右面的古德里安的第2装甲军团则从南方向莫斯科包围。
11月14ri，斯大林和沙波什尼科夫下达反突击的命令。朱可夫是不同意这样做的。反突击是由罗科索夫斯基的第16集团军和扎哈尔金的第49集团军进行的，反突击的目标是沃洛科拉姆斯克地区和纳腊河下游地区的德军北翼和南翼。此举除牵制了克鲁格的部分兵力以外，收效甚微。
11月15ri18ri，德军经过调整和补充后，向莫斯科重新发起进攻。德军在加里宁沿克林、罗加切沃方向和图拉方向分别实施主要突击企图从北面和南面迂回莫斯科，另外11月17ri以斯大林为首的苏联最高统帅部下发了第0428号命令；该命令的目的是摧毁和焚烧前沿的所有居民区。
11月底12月初。德军付出了巨大损失的代价，前出到莫斯科运河。12月4ri加里宁沦陷。12月5ri莫斯科以南165公里的小镇图拉被局部包围。
德军遇到苏军顽强抵抗。莫斯科附近的战斗变得越来越激烈。
苏军派了无数新兵和自愿者，甚至一个妇女营投入到德军的机枪炮火中。在莫斯科保卫战中，苏军的一个战斗小组表现的尤为感人，他们守卫在距离莫斯科200公里的一个公路路口，在与德军鏖战4个小时之后，他们击毁德军18辆坦克，击毙德军数十人，自己也只剩28个人。政治指导员克罗奇科夫为激励战士，说出了“俄国虽大，但已无路可退，身后就是莫斯科”这一激动人心的话。最后，28名勇士弹尽粮绝，全部牺牲。克罗奇科夫抱着一捆手榴弹扑向德军，炸毁了一辆德军坦克。”苏军经过11月底12月初的顽强防御和多次反突击。德军突向莫斯科的最后企图破产了。
苏军虽然经常处在危急状态，但终于坚持下来并消耗了德军。仅11月16ri12月5ri。德军在莫斯科附近就死伤15。5万余人，损失坦克约800辆、火炮300门、飞机近1500架。
1942年的冬季就算以俄国人的标准来看都异常地严寒。
德军因战线过长，补给不足，战役中消耗过大，既没有设防御阵地和战役预备队，又无在冬季条件下作战的准备。11月上旬入冬，虽然道路能够使用，但德军的冬季装备不足，由于认为在入冬前就能结束战事。保暖衣服和白sè伪装服都不足，坦克和其它车辆都因为低温而不能动弹。德军士气严重受挫。而苏军则士气高涨。
对莫斯科的苏军而言，情形则恰好相反。来自西伯利亚的苏军早已习惯了寒带生活，有着足够的冬季作战装备，他们的枪炮套上了保暖套，涂上了防冻润滑油；有足够的棉衣、皮靴和护耳冬帽用来防寒。英国和美国向苏联援助了850万双军靴，1万零500吨制靴皮革。
苏军转入反攻并粉碎莫斯科城下德军的条件已经具备。斯大林任命华西列夫斯基中将担任代理总参谋长，并命令他立即拟定反攻作战计划。
苏军反攻的指导思想是，同时粉碎德军“zhong yāng”集团军群分别从北面和南面威胁莫斯科的最危险的突击集团。反攻的基本任务赋予了西方面军。加里宁方面军和西南方面军分别在其北面和南面实施突击。
1942年12月5ri，朱可夫带领苏军发动大规模反击，此时德军进攻能力显然已经衰竭。
其中最主要的攻势集中向zhong yāng集团军群。12月6ri，攻势在莫斯科地区全面展开。
秋季期间，朱可夫从西伯利亚和远东地区调回了一些装备jing良的部队到莫斯科，但一直留待反击之用。他相信苏联间谍理察佐尔格的情报，指ri本不会攻击苏联东部，在此之前佐尔格已经预计到巴巴罗萨计划。此时敌人已经非常接近莫斯科中心，他投入大量援军以对抗德军的攻势，包括新建造的t34坦克和喀秋沙火箭炮。苏军部队已经为冬季战事准备好，包括多个滑雪营。
12月8ri，希特勒签署了在苏德战场全线包括莫斯科方向转入防御的训令。
12月9ri，苏军解放了罗加切沃，11ri解放了伊斯特拉，12ri解放了索尔涅奇诺戈尔斯克，15ri解放了克林，16ri解放了加里宁，20ri解放了沃洛科拉姆斯克。
12月16ri，苏军解放了图拉。
12月19ri，希特勒免去了陆军总司令勃劳希契的职务，自己亲自兼任陆军总司令。
他发布命令说：“每一个人应站在其现在位置上打回去。当后方没有既设阵地时，绝对不许后退”。虽然德军将领都一再要求撤退，而且古德里安和赫普纳都因擅自撤退而被免职，可是希特勒却认为万万不可以退却，否则就会重蹈拿破仑的覆辙。
虽然是由于他的固执，才会使这个战役走到了惨败的边缘，可是也因为他的固执，才使他不曾跳入这个深渊。
毫无疑问的，因为他不肯撤出苏联或是斯莫棱斯克以东的地区，才使他的大军避免了一个比1812年还更可怕的浩劫。
希特勒的计划与拿破伦不同，不是全线撤退而是向后方运动，将原前进的补给线都变成了抵抗据点，到12月底，在莫斯科西南方向，苏军收复了卡卢加。
在西北方向，加里宁也被苏军收复。东南方向，苏军解除了德军对图拉的包围。莫斯科会战结束，苏军取得了苏德战争爆发以来的第一次大胜利。