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同时，保卢斯上将也下达了让前线的德军各师加强警戒的命令，并且开始向哈尔科夫这样的战略要地集结部队，以防止苏军的突然进攻。
而此时的德军南方集团军群司令官博克元帅也十分关注苏军这一最新动态。由于德国元首希特勒坚持将1942年的德军主攻方向定在南方，博克元帅觉得由于苏军的在南方的异常调动很有可能是针对德军将要在春季发动的攻势，德军必须要改变在南方实施主要进攻的策略。他把自己的意见用电报的方式分别上报给了希特勒和德军总参谋部。
对于博克元帅的这种建议希特勒并不认可，在这位德国元首看来苏军从战争开始到现在这半年多一点的时间内损失惨重，特别是最训练有素和最精锐的野战部队大多数都被德军歼灭，目前残存最精锐的野战部队也基本上都被部署在莫斯科附近，在战线的南部已经根本无力主动发起进攻。而自己又秘密地将克莱斯特上将指挥的第4装甲集群调往苏军南方集团军的南部隐蔽起来，因此博克和保卢斯的担心是完全多余的，南方集团军群应该继续按照已经制定好了的作战计划进行战役准备工作。当然为了以防万一，希特勒决定向这一地区增调飞机以保证德军在南方战场上能完全掌握制空权。并且他直接向保卢斯上将下达了指示，在空军取得绝对制空权的之前不能发起进攻。
苏德双方都在按照自己所制定的战役计划进行着准备工作。时间来到了1942年的4月底，在多方协调和努力下，苏军西南方面军和南方面军终于做好了战役准备。1942年5月12日6点30分，后世所称的第一次哈尔科夫战役终于爆发了。
战役是从苏军南北两个突击方向上同时开始，北面苏军的主要突击集群是由第28集 团军所属的6个师组成的，他们距离哈尔科夫的直线距离最短。第21集团军的3个师和一个近卫骑兵军则在更靠北一些的地方对哈尔科夫的北部实施辅助突击，目的是保护的28集团军的主要突击部队的侧翼不受德军威胁。
而南部苏军的主要突击集群则由苏军第6集 团军的部队组成，共计9个步兵师和两个坦克军。这些部队是以北顿涅茨河以西的地域作为进攻出发阵地，由于这里离哈尔科夫的距离比北部突击集群更远，因此苏军为了保证突击有力，在南部突击方向上部署了更多的进攻部队。苏军的战役意图是南北两个突击集群对哈尔科夫实施向心攻击，占领哈尔科夫后继续向第聂伯彼得罗夫斯克前进，为反攻乌克兰打下坚实的基础。
而由于德军南方集团军群对于苏军的这次进攻有所察觉，因此德军第6集 团军加强了北部哈尔科夫方向上的防御部队。而由于德军统帅部已经秘密将克莱斯特上将的第4装甲集群调往南方为下一步的发起的进攻战役做准备，并且德军误认为苏军只会在哈尔科夫附近发起进攻，因此在哈尔科夫南部方向上相对防御部队较少。
在南北两个主要的突击方向上，苏军集中了三千门以上的火炮开始了炮火准备，炮火准备的时间长达1个小时。目的是要摧毁德军防御阵地上的各种永备和半永备火力点以及各个已经被侦查到的德军炮兵阵地。与此同时，苏军也出动了大量的战斗机和轰炸机对于德军防线后面浅近纵深的炮兵阵地以及疑似战术预备队的集结地实施了二十分钟的轰炸。
由于德军第6集 团军的防御部署是重北轻南，因此南部苏军突击集群顺利地突破了德军防线，而且突击速度并不慢。而在北部突击方向上，苏军的主要突击部队却遭到了德军防御部队的顽强抵抗，进展缓慢。当天突入德军防线从5公里到8公里不等。虽然苏军进行了密集的炮火准备和空中轰炸，但是德军的防御部队依托防线上暗藏的火力点以及炮兵进行了顽强抵抗。在苏军的飞机机群轰炸完返航后，德国空军开始高强度的出击。首先德军出动了大量的战斗机击溃并驱逐了还在战场上空巡逻的苏军战斗机，重新掌握了战场的制空权。紧接着德军轰炸机开始分批对正在进攻的苏军突击部队进行了轰炸，这一度造成了苏军突击部队的混乱。
德军为了延缓苏军北部突击集群的进攻速度，并没有一味地死守防御阵地，而是采取了积极防御的方式对苏军的突击部队经常性的采取反突击行动以打乱苏军进攻的节奏。在一些重要的交通线交汇处的中小居民地德军死战不退，与苏军展开了反复争夺。
苏军也进行了有针对性的部署，大量的火炮逐渐跟随第一线的突击部队前移，坚定地给予突击部队以火力支援。在北部突击方向上，苏军最终还是突破了德军的第一线防守，但是虽然打开了突破口，却被德军的战术预备队继续死死阻击，战役开始后的前三天第28集 团军的部队只向前前进了大约30公里。
而在南部突击方向上确是另外一种场面，德军由于误判导致了在这一区域兵力不足，虽然有空军的支援但依然没有能阻挡住苏军的进攻。在战役开始的前三天苏军投入了两个坦克军的装甲部队，因此突击部队向前推进了大约80公里。
对于这样的现状苏军西南方向总司令部并不满意，特别是在北部突击方向上进展缓慢让铁木辛哥元帅和最高统帅部以及总参谋部都觉得准备了这次战役那么久却没有得到应有的战果。
而对于德军南方集团军群司令官博克元帅来说，苏军这次发起的进攻战役虽然事先有所察觉但还是被打了个措手不及，特别是哈尔科夫南部突击集群的进攻速度更是让德军指挥官们大吃一惊。
第一百八十一章 苏军的误判
这样的情况也促使博克元帅不得不再次向德国元首希特勒请求暂缓原定进攻战役的准备工作，转而应该想办法去全力应对苏军的这次进攻。因为如果哈尔科夫南部苏军突击部队的攻势得不到遏制的话，德军很有可能丢失哈尔科夫这个战线南部的战略要地。到那时德军想要实施向斯大林格勒和高加索地区的进攻将失去重要的交通枢纽和进攻出发地。
对于博克元帅的这个建议希特勒也很认可，他不能容忍哈尔科夫这个他预备发动夏季攻势的出发地被丢掉。因此希特勒下令德军总参谋部立即制定作战计划力求粉碎苏军发起的这次战役。而这从客观上就打乱了德军原来的计划和部署，导致德军原定的夏季进攻计划被延迟了不少时间。
铁木辛哥元帅越来越不能容忍北部突击方向上的这样慢吞吞的行为，他下令原本准备在两天后在哈尔科夫北部实施辅助突击的第21集 团军提前开始进攻，并且要求第21集团军一旦打开了突破口后立即将近卫骑兵第3军投入突破口以便利用骑兵部队的速度优势加快前进的速度。与此同时，他还命令将第28集团军突击部队的第二梯队的几个坦克旅也提前投入进攻。这场战役对于铁木辛哥元帅来说至关重要，因此虽然德军顽强抵抗，但是他还是像一个赌输了急于翻本的赌徒把手中所有的牌都打了出去。
而由于哈尔科夫南部的苏军突击集群快速推进，已经开始威胁在哈尔科夫东部地区顽强抵抗的德军部队的交通补给线。德军第6集 团军司令官保卢斯上将不得不下令德军后撤，与此同时还从苏军第28集团军突击方向上抽调了两个师的兵力转向哈尔科夫的南部以阻挡住苏军在这一地区进展迅速的突击集群。这也让苏军第28集团军的突击集群得以前进，并于战役发起后的第三天靠近了哈尔科夫东部的接近地。
德军第6集 团军司令官保卢斯上将对于阻挡南北两个苏军重兵突击集团感觉到有些吃力了。他不得不向南方集团军群司令官博克元帅发出警告，如果不立即想办法对苏军的两个突击集团实施反击，那么自己将不得不很快放弃哈尔科夫。
不仅仅是保卢斯上将和博克元帅这样的战地指挥官感到焦虑，远在德国“狼穴”的希特勒也感觉到了危险。他一面下令第6集 团军采取措施阻挡住苏军的进攻，一面责成德军总参谋部立即计划如何粉碎苏军的突击集群。希特勒是有这样底气的，由于德军原定在1942年在这一地区发动进攻，南方集团军群所有的一线步兵师都得到了本土以及其他战线的兵员补充，各个步兵师基本上都恢复到了战争开始前的满员状态。
不仅如此，希特勒还有一张王牌没有打出，那就是从中央集团军群抽调到南方的克莱斯特上将指挥的第4装甲集群。这支装甲部队的规模相当庞大，在抽调过来之前这支装甲部队就补充了大量的坦克和装甲车，以弥补在前面作战的过程中因为战斗而损坏以及出故障的装备。原本希特勒并不想动用这个装甲集群，因为这支部队是原本计划被用于今年夏季实施战役进攻的主力部队。但是南方集团军群司令部和德军总参谋部经过分析都一致认为如果不动用第4装甲集群，光靠保卢斯的第6集 团军根本无法粉碎苏军发起的这次战役性进攻。
经过一番争论，最终希特勒妥协了。他同意在对苏军这次进攻进行反击时使用第4装甲集群。由于哈尔科夫已经岌岌可危，希特勒还向配合南方集团军群作战的空军第4航空队下令，要求必须夺回南方战线的绝对制空权，以便保障德军的反击计划顺利实施。
三天的时间对于策划一次战役性反击对于德军来说时间还是非常地紧张。最终德军总参谋部经过周密的计算和分析，拿出了一个立足于现在南方集团军群部署部队的反击作战计划。这个反击计划很快就得到了希特勒的批准并开始进行物资调配，作战准备以最快的速度在进行着。
到了1942年5月17日这天，苏军北部突击集群经过激战，终于夺回了哈尔科夫。德军第6集 团军司令官保卢斯上将在得知反攻计划后开始有意识地撤出哈尔科夫，以便将苏军的这一突击集群的注意力完全被吸引到哈尔科夫上来。而此时德军也基本上做好了战斗准备，准备给苏军来个狠狠的教训。
苏军的南部突击集群还在以比较快的速度向哈尔科夫挺进，目的是将哈尔科夫东面的所有德军部队完全包围并歼灭。由于重新夺回哈尔科夫，苏军上上下下都开始持一种乐观的态度，认为德军得战斗力也就如此，这次战役的胜利已经在望。苏军的高层完全没有意识到此时的德军依然是很精锐很有战术素养的部队，士气也没有想象得那么差，而且德军为了发动夏季攻势而储备了大量的装备和弹药。1942年的德军手中的战略主动权并没有易手，依然被德军牢牢地抓在了自己手里。
苏军完全没有意识到德军南方集团军群在这个时候居然还有实施战役性反击的力量。这一严重误判导致了苏军完全忽视了因为突击而造成了己方防线有很多薄弱地点。而德军也恰恰将这些苏军的薄弱环节作为实施反击的主要目标。
德军总参谋部的计划是在苏军南部突击集群的根部，也就是北顿涅茨河以西的出发阵地作为主要的突破口。这里虽然有苏军南方面军的第9集 团军防守以掩护第6集团军的进攻，但是由于第6集团军进展太快，因此第9集团军不得不开始拉长自己所需要防守的战线，而这就是一个非常致命的漏洞。德军很敏锐第发现了这一漏洞并加以利用。在这里德军第4装甲集群将会全力向�