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总之，胜利的取得在于将领能够忠于国家，赏罚严明，有精选的士卒，善于乘敌之弊。这是使军队强大的法宝。军队的魂魄在将领。做将领的，一要信，二要忠，三要敢。忠于谁？要忠于君主。信什么？要信赏分明。敢什么？要敢于纠正各种错误行为。不忠于君主，就不敢统帅他的军队。不信赏明罚，士兵就离心离德。不敢纠正各种错误行为，士兵就不会敬服。“
齐威王频频点头，连连说“妙”。威王说：“军师每一句话都有深刻的含义。军师把用兵之道研究得如此透彻，想必统军打仗时正是按照这许多去仔细认真做了。”
孙膑谦虚地说：“大王过奖了。这次桂陵之仗能取胜，全仗田忌元帅统军有方，我只不过略施小计，使庞涓产生错误判断而误入我设伏之地罢了。”
田忌连忙说：“军师智慧超群，胆略过人，像派精兵车马直捣大梁而又佯攻这一举措我是绝不敢想的。此战役能够取胜，全仗军师功劳。”
齐威王哈哈笑了一阵，说：“二位大将不要谦虚，此仗之功全仗二位同心协力呵，刚才军师还说过这话呐！”见孙、田二人都谦虚地笑了，他心中力他二人不居功自傲，更不邀功争宠而深感欣慰和钦佩。
邹忌觉得这是孙、田二人故意在威王面前卖弄，以争得更大的宠幸，果然齐威王给予了他们两个极高的评价。邹忌心中不服，又不便当着威王的面与田、孙二人撕破脸皮，于是不冷不热地问孙膑：“听孙军师话的意思，这次桂陵一仗能够取胜，是孙军师运用智慧使魏军误入歧途造成的，而不是我齐军八万之众英勇善战、流血牺牲换来的？”
田忌听出邹忌话中的不善用意，站起来先向邹忌行了个礼，后说：“国相未临其境亲身参战，又不曾懂得用兵之道，怎好仅凭个人猜测而抹灭军师之功呢？”
邹忌深深被刺伤，说：“圣人一贯反对穷兵黩武。战事频繁则民不安生，民不安生则家不富、商不兴、国不强，这是我齐国治国的根本。”
田忌见邹忌别有用心把话叉开，便针锋相对地说：“国相所谓的穷兵黩武指的是这次救赵击魏的桂陵之战吗？连桂陵之战这样的正义战争都被划进国相的穷兵黩武之中，不知道国相胸中还有什么战争是正义的战争？如果按照国相意思，我们只有坐等魏国全部占有赵国土地而不管不顾才是正义的话，那么齐国又用什么手段来抵挡魏国向齐国的进攻呢？”田忌转向齐威王说：“大王，臣下认为，军师提出的富国强兵的策略才符合齐国的国情，国富兵强则自立，则他国不敢来犯，则能够战胜一切敢于来犯之敌。”
威王高兴地拍手称好，说：“田臣思（田忌）说得极好，寡人也正是这个意思。要想不败于他国，恐只有富国强兵一条路可走孙膑说：”大王英明。
魏军虽在这次战斗中失败，但我并未动摇其根本。魏国的强大恐怕不是一战就能消弱的。且这次战役是我齐国灭减了他的威风，恐怕魏不会善罢甘休，必定挑起事端再与我军较量。臣下以为，我军建设不但不可放松，还应大大加强。“
齐威王觉得孙膑的分析极有道理，当时就授与田忌、孙膑全部的兵权，命其加强军队建设，操练兵马，巩固边防，严阵以待，时刻注意齐国南、西、北几个大国的动静。
邹忌本想奚落孙膑以此来羞辱田忌，却被田忌一番道理噎住，使田忌更得威王宠幸，原来的兵权丝毫未减，却又掌握了新的大权，邹忌在心里把田忌、孙膑恨得咬牙切齿。
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第二节
忽然有一天，一个自称来自魏国的人求见邹忌。邹忌家臣公孙阅把他领进邹府中。来人献上千金及四对碧玉珍宝说：“魏国大元帅庞涓久慕国相英名，现特遣小人将此钱物馈赠国相，以表庞元帅的仰慕恭敬之情。”
一听庞涓的名字，再看金灿灿明晃晃的金玉，他心里已明白了七八分。
但是，他仍然问道：“我与庞元帅素无交往，何故要送我如此厚礼呢？”
来人说：“庞元帅恳请国相除去一个人。”
邹忌问：“谁？”
来人说：“孙军师。”
邹忌一惊，转身给了来人几个嘴巴，高喊道：“来人！来人呐！把他给我押起来！”
公孙阅赶紧招呼人把那人押进土牢。
公孙阅早知邹忌心思，但见他此时如此心虚害怕就问：“国相，既然庞元帅有求，何不收下呢？”
邹忌见左右无其他人，说：“你哪里知道，我并不是害怕庞涓，而是担心此人是孙膑、田忌的人。谁又能保证此一招不是孙膑用计刺探于我呢？”
公孙阅说：“国相何不也用计陷孙膑、田忌之辈呢？”邹忌说：“你说得容易！刚打了胜仗，大王宠还来不及呢，现在又把所有兵权交给他们，我恐怕国相地位不保啊！”公孙阅说：“邹忌、孙膑和如一人，动一个而惊动另一个。不如等待时机，一并除去，以解除国相心腹大患。”
邹忌无计可施，但仍不甘心：“只有这样了。”
公孙阅问：“那么，那个自称庞涓派来的人怎么处置呢？”邹忌说：“杀了他！”
因此，邹忌既得千金和几双宝玉，又不声不响地灭了人证，心中稍稍安定了些。可是，田忌、孙膑一日不除，他心中潜伏的憎恨便一日不灭。他在等待时机的到来。
桂陵之战的第二年，即公元前353 年，魏惠王一方面向襄陵（今河南省睢县境内）增兵，一方面加强对韩国的外交，力促韩国出兵。魏惠王亲自到襄陵督战，韩国军队及时赶到，在魏、韩两国强大攻势下，齐、宋、卫三国联军被打得大败，齐威王派人去求楚国，由楚国相景舍到大梁与魏惠王讲和。
到这时，魏惠王总算挽回了桂陵惨败的面子。
公元前352 年，魏惠王与赵成侯在漳水之滨会盟，并把邯郸归还赵国。
这一次魏与几国的大战，魏虽然在襄陵之战中取得了最后胜利，但齐在桂陵之战消灭了他几万精兵，且大灭了他欲霸中原的威风，逼迫他不得不放弃久攻才克的邯郸城，至此，割赵邯郸以南为魏地的美梦彻底破灭。与此同时，西方秦国乘魏与赵、齐作战之机先后夺取了魏不少土地。此时，秦国经过公孙鞅变法改革已近十年，国力日渐强盛，蚕食魏国土地，目的在于逼魏东迁，进而占据险要地势，控制东方大国，从而成就“帝王之业”。在攻占魏位于大河（今黄河）西岸的少梁（今陕西省韩城县南）后，于公元前352 年，公孙鞅任大良造（相当于相兼将军）率军东征伐魏，一举攻入河东（黄河东岸），攻取了魏的安邑（今山西省夏县）。第二年，公孙鞅率军再次伐魏，包围了魏国的固阳（今陕西省米脂县），迫其降秦。此时，秦国已打进了洛水，收复了部分当年在吴起伐秦中被占去的西河之地。秦国的崛起，给中原各国的安全带来极大的威胁，使魏、齐、赵诸国矛盾缓和以对付秦国。
后来，魏国和齐、赵两国结盟讲和，到了公元前350 年，魏就回头向秦反攻，不但收复了失地，而且围攻秦上郡的定阳（今陕西省宜川县），迫使秦孝公在彤（今陕西省华县）与魏惠王相会修好。于是，魏最终在西方也取得了胜利。
魏惠王为了充分显示其霸主地位，于公元前344 年，召集邹、鲁、陈、蔡等“十二诸侯”在逢泽（今河南省开封市南）朝见了周天子。秦国慑于魏国实力，也派公子少师参加了。这就是历史上有名的“逢泽之会”。魏惠王组织的这次会盟，目的是谋图进攻秦国。秦孝公对此非常恐惧，寝不安席，食不甘味，他下令在所有城池的城堞（城上的矮墙）上都配备攻守的武器，在边境防线上还组织了敢死队，准备随时抵抗魏国的进攻。
这时公孙鞅对秦孝公献计说：“眼下魏国的功业很大，并且号令通行天下，又联合十二个诸侯国朝见周天子，那赞成他们的一定很多。因此用一个秦国去抵抗强大的魏国，恐怕难以做到。大王为什么不派我去朝见魏王？如果让臣下去，我一定能使魏国失败。”秦孝公答应了他的请求，于是，公孙鞅到魏国拜见魏惠王道：“大王的功业大极了，号令可以遍行于天下了。可是，如今大王所联合的十二个诸侯，不是来国、卫国，就是邹国、鲁国、陈国、蔡国，这些本来就是大王用马鞭能驱使的国家，依靠它们不能够称王天下。大王不如向北联合燕国，向东讨伐齐国，那么赵国必定服从大王的命令，向西联合秦国，向南讨伐楚国，那么韩国必定服从大王的命令了。大王有讨伐齐国、楚国的心，就顺从了天下人的意愿，那么王业就可以看到了。大王不如早准备帝王的服制，然后再图谋齐国、楚国。”
魏惠王被公孙鞅的话说得昏头转向，竟不知天高地厚，果然亲自指挥扩建宫殿，裁制红色龙袍，树立天子龙旗，准备了帝王进兵时使用的画有朱雀七星的大旗，乘坐夏地战车，自称“夏王”，严然摆出一副天子的排场来。
于是，公孙鞅的计谋得以实现，使秦、魏之间的矛盾得到缓和，秦国赢得在国内变法改革的较好环境，而魏国与齐、楚两国的矛盾却大大激化。
由于魏惠王的倨傲鲜腆、恣行无忌，魏与大国间的战争在所难免。
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第三节
桂陵一战，庞涓险些送命，多亏庞茅、庞聪等人相救，否则庞涓早死在乱刀之中了。虽然在后来的西征中从秦人手中夺回西部全部失地，魏惠王又重新给予他宠幸和厚爱，但是，桂陵山前的耻辱他却怎么也抹不去。他立志誓死也要报此仇。他历来承认孙伯灵（听说改名叫孙膑，这名字倒合他意——庞涓想）比他智高一筹，就为这才把他膑为废人，叫他永世不得出仕为官。
但是，没有想到，他终究当了齐军的军师，且坐在桂陵山上泰然自若地看着他被如潮的齐兵拥来搡去，当时庞涓够不着孙膑，若能够上，他是定不会放过他的。因此，回到大梁后不久，他即派了一个心腹前去贿赂邹忌，可是，这个心腹如石沉大海一去便杳无音讯，死活不明。一晃十年过去了。一天，庞涓又唤来一个心腹，交给了三千金和几样宝贝，如此这般地交待后，那个心腹拿上金银珠宝便上路往齐都临淄去了。
庞涓欲起兵讨伐齐国，可又担心魏惠王不同意，因此就想：欲报此仇，还得联合太子的力量，于是，前往魏王宫找太子魏申商量。
太子魏申才从赵国邯郸回大梁。头几年里，不断有人在魏惠王面前说他的坏话，他能够安全回国已经是万幸了。因此，也不想争什么，只求日子平安过得去就行。庞涓的拜访叫他吃惊不小。太子申让庞涓坐下后就问：“庞元帅亲自登门有何指教？”庞涓说：“太子久离大梁，